Voがアレッシオ・モスティから元LABYRINTHのジョー・テリーことファビオ・リオネに交代してリリースされたセカンド・アルバム。ファビオ・リオネといえば本作リリース時点で既にRHAPSODYのVoとして鮮烈なデビューを飾っており、このATHENAは「掛け持ち」である。しかし、貧弱な歌唱力だった前任者からファビオへのチェンジはバンドのランクを一気に格上げしており、正直前作とは別バンドのように力強くなっている。Voだけでなく演奏力全体が明らかに向上しているし、音質もだいぶ改善されている。基本的には前作と同様プログレッシヴ・メタルにカテゴライズされて然るべき音楽性だが、メロディック・スピード・メタル・チューンと言っても過言ではない#3「Soul Sailor」に象徴されるようにパワー・メタル色が強化されており、某レビューサイトで「気の抜けたドリームシアター」とひと言で切り捨てられてしまった前作と違い、楽曲に緩急とメリハリが効いているのが好印象。個人的にはもう少し歌メロにキャッチーさがほしいが、若々しく張りと艶のあるファビオの歌唱によって聴かせる。同年リリースのLABYRINTHの「RETURN TO HEAVEN DENIED」とともに、イタリアのシーンの底上げを感じさせる力作だ。日本盤ボーナスの#12「Deep Red」はイタリアの伝説的プログレッシヴ・ロック・バンドGOBLINのメンバーであったクラウディオ・シモネッティが同名映画のサウンド・トラック向けに書いたインストゥルメンタル曲のカヴァー。